【投顾论市】疫苗公司贱卖资产?背后原因值得玩味

越声理财 | 2020-12-08 15:57:00 | 分享至

事件起源于12月4日,沃森生物公告称,将11.41亿元转让所持有的子公司上海泽润,沃森生物在股权交易后,持股比例从60%以上下降到28.5%,控股地位从绝对控股沦为第二大股东。而淄博韵泽股权超越沃森生物成为第一大股东,无锡新沃也在大幅增持。


上海泽润持股比例在5%以上的股东的股权变动

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公司转让了股权,出售价格还特别低,我们查看了上海泽润的审计报告,计算出沃森生物按照5.8倍市净率的价格转让子公司,这个估值远低于主要疫苗上市公司智飞生物(30倍市净率),万泰生物(33倍市净率)。不仅如此,公司还放弃了优先购买权。

 

关于公司低价出售子公司存在不可能三角

1子公司是优质资产

2沃森生物财务稳健

3维护公司利益的管理层

 

这三者最多只有两者能同时成立。一个尽职尽责的管理层,出于公司利益最大化的考虑,不可能在无第三方逼迫的情况下自愿低价出售优质资产,除非缺钱,然而公司中报表面公司财务稳健,则有可能存在财务欺诈/近期出现财务危机;若果并非缺钱而出售子公司,还有可能是因为子公司不是优质资产,存在某些应透露而未透露的利空消息,又或是管理层对子公司未来看淡;若果母公司财务稳健且子公司是优质资产,则管理层存在问题,可能是受第三方逼迫/存在利益输送。

 

上面三种情况我们作出反向推论:

1子公司是劣质资产

2沃森生物缺钱

3管理层存出卖了公司利益

 

1如果子公司是劣质资产,那接盘一家尚未盈利的劣质资产的“接盘方”看上去有点蠢,不过我们发现,“接盘方”淄博韵泽,永修观由背后都有泰格医药,泰格医药的背后又是高瓴资本。另外,高瓴资本也是上海泽润的股东。高瓴资本不仅不处理掉劣质资产还对其变相增持,不符合其作为一家优秀的私募股权基金的作风。因此,子公司是劣质资产这种可能性不大。不排除这次股权交易是高瓴资本进行资产重组计划一部分的可能性。

 

2那沃森生物缺钱吗?截至到2020年三季度,沃森生物现金资产达到20亿,仅货币资金已经足够偿还所有流动负债,不存在公司迫于资金压力低价出售子公司的可能性。淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份,但仅以增资的方式向上海泽润注资1.1亿元。存量股份转让为主的方式无助于上海泽润获取发展所需资金。本次转让看上去与公司所称的持续投入的资金压力也不太相关。

 

不存在资金压力却低价出售优质资产,很可能是管理层存出卖了公司利益,而这种行为的背后往往存在利益输送。公众号“市值风云”认为沃森生物此次转让上海泽润股权预计将产生相当净利润,存在管理层为完成股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的可能性。但从另一个角度看,即使为了股权激励而出售优质资产,但为何又放弃子公司股票认购权?看来管理层并非为了股权激励那么简单。

 

我们认为,这其中背后原因要比公众号“市值风云”的说的股权激励的复杂。沃森生物管理层背后可能与交易关联方存在更为复杂利益输送,可能与其竞争对手泰格医药达成了抽屉协议,存在管理层收受对方商业贿赂,出卖公司技术成果的可能性;也有可能是高瓴资本达成某种协议,协助高瓴资本对泰格医药的资产重组(高瓴资本对上海润泽和泰格医药均有持股)。另外,我们还注意到证监局问询函中提到多家以“沃兴”和“金晟”命名的公司(下面分别简称沃兴系和金晟系)参与到此次交易,“金晟系”将其持有的上海泽润股权转让给“沃兴系”,而这些“沃兴系”由某位沃森生物原独立董事控股,而“金晟系”由公司管理层成员控股。可能“金晟系”是这次利益输送的中转方。

 

12月7日,沃森生物已触及跌停,并放出巨量,资金出逃迹象非常明显。紧接着12月8日,公司股价虽有所修复,但相较于今年以来的日成交量仍然十分可观,不排除仍有资金持续卖出。总之,对于此类存在内控缺陷,管理层道德操守堪忧的企业,投资者还是要擦亮眼睛的


越声理财投研部

2020年12月8日

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来源:吕生燊,麦力文


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